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¿Son buenas las guerras de socios?

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Andrés Sánchez Magro
Andrés Sánchez Magro
Muchos le llaman ‘el juez gourmet’, aunque, técnicamente, deberían denominarle ‘el magistrado gourmet’. Un apasionado de la buena vida y de los placeres del buen comer —es un reconocido crítico gastronómico—, la moda masculina más exclusiva y los buenos modales de todo caballero que se precie de serlo. Juez Titular del Juzgado Mercantil Nº2 de Madrid, Sánchez Magro no se corta un pelo en su cita habitual con los lectores de FLEET PEOPLE y analiza cuestiones tanto actuales como de fondo en las que ‘dardea’ sin piedad cualquier injusticia. Una pluma de las buenas.

Podría parecer una humorada, y algún mal pensado respondería a la cuestión que son muy buenas para los abogados, pero muy malas para los propios socios. Chanzas aparte, los conflictos que nacen en una sociedad de capital, son la expresión de la necesaria vitalidad de éstas. El contrato de sociedad que las alumbra (affectio societatis) suele estar arraigado en la mayoría de las ocasiones en razones personales, familiares, también profesionales, siempre con un poderoso componente personal a pesar de su estructura capitalista.

La proliferación de sociedades de responsabilidad limitada a la aportación del capital, y su necesaria profesionalización, suelen encerrar en su madurez un conflicto latente. Como el de la propia vida, o como la de su paralelismo con los matrimonios (affectio maritalis). Ya lo decía atinadamente Woody Allen, que hay dos tipos de matrimonios: los que duran y los que acaban bien.

Ninguna guerra es buena, pero en sociedades maduras cada vez más dignificadas son inevitables

El esplendor y caída de las sociedades de capital tiene hitos señalados en el camino que pasan por la guerra societaria. No en vano, Clausewitz reflexionaba más o menos que la guerra no es más que la manera de continuar la política, o un fenómeno que a veces incluso se utiliza tácticamente para los fines últimos del propio objeto social.

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Lo ideal, evidentemente, es una paz entre socios, que se firmen correctos pactos parasociales de naturaleza preventiva. La realidad es que muchas sociedades se constituyen artesanalmente, con el acarreo de estatutos de formulario,  y sin poder siquiera atisbar la posibilidad de la discrepancia.

Tampoco hay, todo sea dicho, muchos acuerdos prematrimoniales.

¿Son buenas las guerras de socios?
FOTOGRAFÍA: FIZKES

También sería conveniente que de modo reactivo existieran mecanismos arbitrales de superación de los bloqueos, justa valoración de la cuota del derecho de separación, y reestructuración del capital de modo eficiente y razonable. Claro, la paz a cualquier precio solo se alcanza en los cementerios. En ocasiones, no es posible en este escenario de conflictos societarios llegar a la misma, y debe recurrirse a las acciones judiciales.

Lo ideal es una paz entre socios, que se firmen correctos pactos parasociales de naturaleza preventiva

Las mesas de los Tribunales Mercantiles se saturan con incesantes procedimientos, donde la correlación de mayoritarios y minoritarios se expresa a veces de modo muy beligerante. Bajo el prisma de la defensa de los derechos que ostenta el accionista minoritario, hay prácticas abusivas a las que debe ponerse coto.

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La invocación de la posible infracción del derecho de información del accionista o la perturbación de la imagen fiel de las cuentas anuales suelen ser cuestiones recurrentes, junto a posiciones retributivas injustificadas de muchos administradores. Pero el interés social y la coherente depuración del ejercicio abusivo y algunos derechos deben inspirar la praxis judicial.

Ninguna guerra es buena, pero en sociedades maduras cada vez más dignificadas son inevitables.

Al menos, limpias y con fair play.

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